Mua bán doanh nghiệp là gì? Những điều cần biết khi mua bán doanh nghiệp

1. Giới thiệu chung về mua bán doanh nghiệp

1.1. Định nghĩa mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp hay còn gọi là M&A (Mergers and Acquisitions) là hoạt động của một doanh nghiệp giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần, vốn góp, tài sản của doanh nghiệp kia.

Mua bán doanh nghiệp là gì?

1.2. Tầm quan trọng của mua bán doanh nghiệp

M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.

• Đối với các doanh nghiệp: M&A góp phần cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp. Sau M&A, doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính. M&A còn giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi doanh nghiệp có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án… Hơn nữa, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý… Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới. Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới… thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên.

• Đối với các nhà đầu tư: M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A, cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác.

• Đối với các công ty mới tạo: M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng.

1.3. Mua bán doanh nghiệp theo cách hiểu thế giới

• Ở Hoa Kỳ: mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện theo các hình thức cơ bản như mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu; thay đổi cấu trúc vốn của doanh nghiệp và tái cơ cấu doanh nghiệp. Để đạt được mục đích là mua được doanh nghiệp, bên mua có thể lựa chọn các hình thức mua bán cụ thể với những lợi thế về tiếp cận nguồn vốn mua doanh nghiệp hoặc tránh những rủi ro vì phải tiếp nhận khoản nợ không mong muốn... Tất cả các hình thức mua bán doanh nghiệp đều xác định và theo đuổi đối tượng trong các vụ mua bán doanh nghiệp, đó chính là “doanh nghiệp”, theo đuổi mục đích của mua bán doanh nghiệp là kiểm soát toàn bộ hoặc chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.

• Ở Cộng hoà Liên bang Nga: doanh nghiệp được coi là một loại sản nghiệp và được mua bán trên thị trường mua bán doanh nghiệp quy định tại Điều 132 mục 3 - Đối tượng quyền dân sự - Chương 6 - Những quy định chung bộ luật dân sự Liên bang Nga (phần 1 có hiệu lực từ ngày 30/9/1994 số 51 - Liên bang Nga; phần 2 có hiệu lực từ ngày 26/01/1996 số 14 - Liên bang Nga; phần 3 có hiệu lực từ ngày 26/10/2001 số 146 Liên bang Nga; phần 4 có hiệu lực từ ngày 18/12/2006 số 230 - Liên bang Nga) sửa đổi, bổ sung ngày 07/5/2013.

2. Các hình thức mua bán doanh nghiệp

2.1. Mua bán toàn bộ công ty

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp là sự chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp từ chủ sở hữu doanh nghiệp sang người mua. Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm: chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, mua bán doanh nghiệp tư nhân, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng. Các khoản đóng góp hoặc cổ phần cho người kế thừa hợp pháp. Người mua công ty hợp danh, người mua lại phần vốn góp, cổ phần phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định của pháp luật.

2.2. Mua bán một phần công ty

Mua bán một phần doanh nghiệp là việc chủ doanh nghiệp chuyển giao một phần quyền sở hữu doanh nghiệp cho người mua để người mua nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Hình thức mua bán một phần công ty bao gồm: các thành viên, cổ đông của công ty chuyển nhượng phần vốn góp hoặc phần vốn góp chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên mua để bên mua chuyển nhượng phần lãi đã góp. Vốn có thể kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu.

Tỷ lệ vốn góp kiểm soát do pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định. Bên mua lại một phần công ty trở thành đồng chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi quyền sở hữu theo quy định của pháp luật. Căn cứ để thực hiện hình thức mua bán toàn bộ công ty là các quy định của pháp luật doanh nghiệp, luật chứng khoán và luật đầu tư.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp phổ biến

2.3. Mua bán tài sản công ty

Mua tài sản là việc bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán (công ty mục tiêu) đem ra bán. Trong các giao dịch M&A tài sản được mua bán thường phục vụ chung cho hoạt động kinh doanh cụ thể. Do đó, mục đích mà bên mua hướng đến thường là một hoặc một vài hoạt động kinh doanh cụ thể chứ không phải đơn thuần là các tài sản riêng lẻ. Sau khi mua tài sản, bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và tiếp tục vận hành hoạt động kinh doanh theo cách của mình.

2.4. Mua bán cổ phần công ty

Mua cổ phần là việc bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một công ty đã được thành lập và đang tồn tại (gọi là “công ty mục tiêu”) nhằm trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông hoặc thành viên của công ty mục tiêu và từ đó có quyền điều hành công ty mục tiêu và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có.

3. Đặc điểm của mua bán doanh nghiệp

• Đối tượng của quan hệ mua bán là doanh nghiệp với tính chất là “hàng hoá” đặc biệt trong quan hệ mua bán doanh nghiệp.
• Hệ quả của mua bán doanh nghiệp là bên mua phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.
• Chủ thể có quyền bán doanh nghiệp phải là chủ sở hữu doanh nghiệp, chủ thể mua doanh nghiệp là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu mua doanh nghiệp và có quyền mua doanh nghiệp.

3.1. Chủ thể bán doanh nghiệp

Chủ thể có quyền bán doanh nghiệp có thể khác nhau tùy thuộc vào cách hiểu về mua bán doanh nghiệp. Nếu chỉ nhận biết mua bán doanh nghiệp từ dấu hiệu hệ quả của mua bán doanh nghiệp là việc bên mua phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu thì chủ thể bán doanh nghiệp có thể là chủ sở hữu doanh nghiệp (chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp), có thể là doanh nghiệp (phát hành tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp). Tuy nhiên, theo nguyên lý chung về quyền của chủ sở hữu với tài sản thì chủ sở hữu tài sản có quyền định đoạt số phận pháp lý của tài sản đó bằng cách bán, tặng cho tài sản. Như đã phân tích, doanh nghiệp là đối tượng của thương vụ mua bán doanh nghiệp chứ không phải là chủ thể bán doanh nghiệp. Chỉ có chủ sở hữu doanh nghiệp mới là chủ thể có quyền bán doanh nghiệp.

Dựa trên tiêu chí về chủ thể bán doanh nghiệp, mua bán doanh nghiệp khác với mua bán tài sản của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ là đối tượng của quan hệ mua bán doanh nghiệp, doanh nghiệp không thể tự bán mình được. Vì vậy, chủ thể có quyền bán doanh nghiệp là chủ sở hữu doanh nghiệp đó. Khác với mua bán doanh nghiệp, theo lý thuyết chung về quyền của chủ sở hữu tài sản đối với tài sản thì chủ thể có quyền bán tài sản của doanh nghiệp chính là doanh nghiệp.

3.2. Chủ thể mua doanh nghiệp

Bên mua doanh nghiệp là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu mua bán doanh nghiệp, là đối tượng được mua doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Bên mua doanh nghiệp có thể mua doanh nghiệp bằng việc mua lại hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp.

• Hình thức pháp lý ghi nhận các quan hệ mua bán doanh nghiệp là hợp đồng, có thể là hợp đồng mua bán doanh nghiệp; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp chi phối (gọi chung là hợp đồng mua bán doanh nghiệp).
• Mua bán doanh nghiệp phải được sự cho phép hoặc thừa nhận, kiểm soát của các cơ quan nhà nước theo những thủ tục pháp lý nhất định.

Đặc điểm của mua bán doanh nghiệp

4. Xu hướng mua bán công ty hiện nay

Xu hướng mua bán phần lớn thị phần của doanh nghiệp

Việc mua bán doanh nghiệp sẽ mang lại những thay đổi lớn về cơ cấu, chủ sở hữu cũng như các ngành nghề kinh doanh, đây là lợi thế thương trường hiếm có, đặc biệt đối với những doanh nghiệp trước đây đã gây dựng được riêng thị phần, có nguồn khách hàng ổn định.

Nói cách khác, doanh nghiệp đi mua sẽ chiếm lĩnh một phần lớn thị phần của doanh nghiệp bị mua. Đó là điều mà các thương nhân nhắm đến khi quyết định đặt bút ký hợp đồng mua bán.

Tuy nhiên, một vấn đề thường có mặt trái của nó, mua bán doanh nghiệp cũng có thể là “cái bẫy” để lừa tiền của đối tác. Việc thẩm định chuyên sâu về tình trạng của công ty dự định mua là vô cùng cần thiết. Để tránh rủi ro, quý vị cần tham khảo ý kiến tư vấn mua bán doanh nghiệp của các luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A.

Hiện tại, chỉ có Doanh nghiệp tư nhân mới được “mua bán” hoàn toàn theo đúng nghĩa đen. Đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) được mua lại theo hình thức mua phần vốn góp. Công ty Cổ phần được mua lại bằng cách mua cổ phần. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến tư vấn mua bán công ty của các bên dịch vụ mua bán doanh nghiệp để tránh rủi ro.

Xu hướng mua bán công ty hiện nay

5. Những yếu tố cần xem xét khi mua bán doanh nghiệp

Khi mua bán doanh nghiệp, có một số yếu tố cần xem xét để đảm bảo quyết định đầu tư đúng hướng và hiệu quả. Dưới đây là các yếu tố quan trọng mà bạn nên xem xét:

• Giá trị tài sản và nợ phải trả: Xem xét giá trị của tài sản và nợ phải trả của doanh nghiệp để đảm bảo rằng giá mua vào là hợp lý. Điều này bao gồm việc đánh giá tài sản cố định, nguồn vốn và nợ phải trả hiện có của doanh nghiệp.
• Vị thế và thương hiệu công ty: Đánh giá vị thế của công ty trên thị trường và thương hiệu của nó. Xem xét cạnh tranh, mức độ phát triển và danh tiếng của công ty trong ngành công nghiệp tương ứng. Một công ty có vị thế mạnh và thương hiệu tốt có thể mang lại lợi ích lớn cho bạn khi mua nó.
• Nguồn nhân lực và khách hàng: Xem xét nguồn nhân lực hiện có của doanh nghiệp, bao gồm cả nhân viên và quản lý. Đánh giá khả năng của họ và lợi ích mà họ có thể mang lại cho doanh nghiệp. Ngoài ra, cũng nên xem xét khách hàng hiện tại của doanh nghiệp và khả năng giữ và phát triển mối quan hệ này.
• Triển vọng tăng trưởng: Đánh giá triển vọng tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai. Xem xét xu hướng ngành, thị trường tiềm năng và khả năng mở rộng của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp có triển vọng tăng trưởng cao có thể là một lựa chọn hấp dẫn cho việc mua bán.
• Văn hóa doanh nghiệp: Xem xét văn hóa và giá trị của doanh nghiệp, bao gồm cả phong cách quản lý, tầm nhìn và mục tiêu. Đảm bảo rằng văn hóa của doanh nghiệp phù hợp với phương pháp làm việc và giá trị cá nhân của bạn.

Những yếu tố này đều cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo quyết định mua bán doanh nghiệp của bạn là đúng đắn và mang lại lợi ích lớn cho bạn trong tương lai. Ngoài ra, nếu chưa được trang bị đầy đủ kiến thức về mua bán doanh nghiệp, bạn nên tìm đến những nơi cung cấp dịch vụ mua bán công ty để tránh những rủi ro không đáng có.

Những yếu tố cần xem xét kỹ càng trước khi thực hiện M&A

6. Tư vấn mua bán công ty

6.1. Tư vấn mua bán công ty TNHH

Để mua Công ty TNHH, cần phải mua lại phần vốn góp. Các thành viên trong công ty bị mua muốn chuyển nhượng vốn phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ với cùng điều kiện.

Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua/ mua không hết trong thời hạn 30 ngày từ ngày chào bán thì người ngoài mới được mua phần vốn đó. Việc thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi.

Người nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn sẽ gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

6.2 Tư vấn mua bán công ty Cổ phần

Đối với Công ty Cổ phần, cần phải mua cổ phần. Đầu tiên một bên sẽ soạn thảo, ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Sau đó ký biên bản xác nhận đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Tiếp đến, tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng cổ phần. Công ty sẽ chỉnh sửa thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông. Sau cùng là nộp hồ sơ Đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

7. Cách tìm kiếm đối tác mua bán doanh nghiệp hiệu quả

MMatch là một nền tảng tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam, cung cấp dịch vụ môi giới mua bán doanh nghiệp. Với công nghệ Auto-matching, MMatch tự động "match" những hồ sơ phù hợp với nhau, giúp tối đa hóa cơ hội tìm kiếm đối tác phù hợp cho các giao dịch M&A. Với cơ sở dữ liệu gần 40.000 hồ sơ, MMatch đồng thời hỗ trợ Nhà đầu tư, Chủ doanh nghiệp và Nhà môi giới M&A.

Tư vấn mua bán doanh nghiệp là quá trình quan trọng trong việc phát triển kinh doanh. Việc lựa chọn đối tác phù hợp, thực hiện các thủ tục pháp lý đúng quy định, và tăng cường hiệu quả kinh doanh sau mua bán và sáp nhập là những yếu tố quan trọng để đạt được thành công. MMatch sẽ là đối tác tin cậy để hỗ trợ bạn trong quá trình này.

Hãy để MMatch giúp bạn tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp một cách chuyên nghiệp và hiệu quả!

Liên hệ ngay với MMatch để biết thêm thông tin chi tiết:

Hotline: (+84) 96 355 0192 / (+84) 96 375 0192

Email: advisorteam@inmergers.net

Đừng chần chừ, hãy bắt đầu hành trình kinh doanh mới của bạn ngay hôm nay!