Các hình thức và điều kiện mua công ty

1. Mua công ty là gì?

Mua công ty hay mua lại doanh nghiệp (Acquisition) là hoạt động trong đó một doanh nghiệp mua lại phần lớn hoặc toàn bộ tài sản hoặc vốn sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu nhằm giành quyền kiểm soát các hoạt động của doanh nghiệp đó.

Khái niệm mua lại công ty

2. Các hình thức mua lại doanh nghiệp

Thị trường mua bán doanh nghiệp thường có 4 kiểu mua lại doanh nghiệp: Mua lại kiểu thân thiện (Friendly Takeover), Mua lại kiểu thù địch (Hostile Takeover), Mua lại kiểu thâu tóm ngược (Reverse Takeover), Mua lại kiểu Backflip (Backflip Takeover).

Trong bài viết này chúng ta cùng tìm hiểu một số kiểu mua lại công ty nêu trên.

a. Mua lại kiểu thân thiện (Friendly Takeover)

Mua lại kiểu thân thiện là các giao dịch mua lại doanh nghiệp đáp ứng được tiêu chí “ Thuận mua vừa bán”. Trong các thương vụ này, bên mua và bên bán đều đạt được mục đích và lợi ích của riêng mình. Cụ thể, bên mua sẽ gửi một đề nghị tới Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên của bên bị mua lại. Sau đó, doanh nghiệp bị mua lại sẽ đánh giá lợi ích mà thương vụ này mang lại có thực sự đạt được mục tiêu họ mong muốn hay không. Nếu nó phù hợp, một giao dịch sẽ được thực hiện thành công.

b. Mua lại kiểu thù địch (Hostile Takeover)

Trái ngược hoàn toàn với một giao dịch mua lại kiểu thân thiện, giao dịch mua lại kiểu thù địch là quá trình bên bị mua không đồng ý với ý định, lời đề nghị của bên mua. Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên của công ty bị mua sẽ hoàn toàn từ chối với những yêu cầu, đề nghị của bên mua lại doanh nghiệp. Tuy nhiên, bên mua vẫn sẽ tiếp tục theo đuổi thương vụ tới cùng cho tới khi đạt được nó.

Bên mua lại công ty sẽ có thể thực hiện các hành động sau đây:

• Bên mua sẽ công bố mức giá chào mua công khai đối với bên bị mua lại, mức giá này thông thường sẽ cao hơn giá thị trường.
• Bên mua lại có thể thực hiện các biện pháp để can thiệp vào từng thành viên trong Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, thuyết phục họ đồng ý, với những thành viên không đồng ý họ sẽ tìm mọi cách để thay thế những người này bằng những người mới.
• Bên mua sẽ lặng lẽ mua đủ số cổ phiếu của công ty họ nhắm tới nhằm tác động vào quyết định của Hội đồng quản trị.

Với hình thức này, bên mua sẽ thường phải đối mặt với nhiều rủi ro tiềm ẩn, nó có thể liên quan tới vấn đề pháp lý hoặc vấn đề tài chính của công ty được mua lại.

Các hình thức mua công ty

c. Thâu tóm ngược (Reverse Takeover)

Trên thị trường chứng khoán, thuật ngữ “Thâu tóm ngược” tương đương với

“Niêm yết cửa sau”. Đây là thuật ngữ để chỉ một công ty chưa đủ điều kiện được niêm yết đã dùng biện pháp mua lại doanh nghiệp để nắm quyền kiểm soát một công ty đã được niêm yết trước đó. Từ đó, công ty của họ đương nhiên sẽ được niêm yết trên thị trường bằng cách đổi tên của cổ phiếu. Nói một cách dễ hiểu, người mua sẽ chỉ nhìn thấy cái tên của công ty bị mua lại, còn phần giá trị thực tế của cổ phiếu đó chính là giá trị của công ty chưa được niêm yết trước đó.

d. Mua lại kiểu Backflip (Backflip Takeover)

Cuối cùng là hình thức mua lại kiểu Backflip. Nói một cách dễ hiểu, đây là khái niệm chỉ quá trình công ty đi mua tự biến mình thành một công ty con của công ty bị mua lại. Loại hình mua công ty này sẽ thường được áp dụng khi công ty bị mua lại có danh tiếng tốt hơn so với công ty mua, tuy nhiên nó đang gặp vấn đề về tài chính.

3. Điều kiện để mua lại doanh nghiệp

Để được mua lại doanh nghiệp, các doanh nghiệp tham gia phải nộp hồ sơ thông báo tập chung kinh tế tới Ủy ban Cạnh Tranh Quốc gia trước khi tiến hành mua lại công ty nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế. Ngưỡng thông báo tập trung sẽ phụ thuộc vào 4 tiêu chí sau:

• Tổng tài sản của các doanh nghiệp tham gia vào giao dịch mua bán doanh nghiệp trên thị trường Việt Nam
• Tổng doanh thu của các doanh nghiệp tham gia vào giao dịch mua bán doanh nghiệp trên thị trường Việt Nam
• Giá trị giao dịch của quá trình mua lại doanh nghiệp
• Thị phần kết hợp trên các thị trường liên quan của doanh nghiệp mua lại.

Điều kiện mua lại doanh nghiệp

Nếu không thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế thì giao dịch mua công ty có thể được thực hiện theo trình tự mua lại cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp theo quy định chung của luật doanh nghiệp.

Kết luận:

Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, INMERGERS - nền tảng tiên phong kết nối đầu tư quốc tế ra đời nhằm giúp nhà đầu tư tự động kết nối các giao dịch M&A, bán và mua công ty, nhượng quyền thương mại và quyền phân phối, đại lý.

Tham gia ngay sàn mua bán doanh nghiệp MMatch để được hỗ trợ về mặt pháp lý, đồng hành đưa ra cách tìm nhà đầu tư cho dự án khởi nghiệp đồng thời kết nối với các SMEs, cùng nhau phát triển kinh doanh, mang lại những thương vụ bán và mua lại doanh nghiệp thành công!