Thủ Tục Và Những Rủi Ro Cần Tránh Khi Chuyển Nhượng Công Ty

Chuyển nhượng công ty và các vấn đề xoay quanh luôn được các doanh nghiệp quan tâm, đặc biệt trong nền kinh tế đầy biến động hiện nay. Để “đứa con” của mình được tiếp tục “sống” và “lớn mạnh” hơn cùng chủ sở hữu mới, doanh nghiệp cần nắm rõ về thủ tục chuyển nhượng và những rủi ro khi chuyển nhượng công ty. Cùng INMERGERS tìm hiểu kĩ hơn trong bài viết dưới đây.

1. Chuyển nhượng công ty là gì?

Trước tiên, chúng ta sẽ bàn về khái niệm chuyển nhượng công ty. Đây là hoạt động được thực hiện khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ công ty hoặc một phần vốn góp cho cổ đông/tổ chức/cá nhân/thành viên mới.

Chuyển nhượng công ty được coi là cơ hội để các doanh nghiệp tạo sự năng động về vốn nhưng vẫn giữ được tính ổn định về tài sản của công ty.

2. Những điều cần biết về thủ tục chuyển nhượng công ty

Các loại hình doanh nghiệp khác nhau, ví dụ như: công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên, công ty Cổ phần,... sẽ có những thủ tục chuyển nhượng công ty và quy trình thực hiện khác nhau.

2.1. Hồ sơ cần chuẩn bị

Công ty cần chuẩn bị 2 bộ hồ sơ gồm: hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân.

a. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh:

Giấy tờ chung cần cho tất cả các loại hình doanh nghiệp:

• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân chuyển nhượng
• Biên bản thanh lý hợp đồng
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Công ty TNHH 1 thành viên cần bổ sung:

• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty
• Điều lệ công ty sửa đổi
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải bổ sung:

• Biên bản họp Hội đồng thành viên
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh
• Danh sách thành viên của công ty
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Công ty Cổ phần cần bổ sung:

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Điều lệ công ty sửa đổi.
• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện chuyển nhượng công ty

b. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân:

Các loại hình doanh nghiệp khi chuyển nhượng công ty đều cần chuẩn bị hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân như nhau:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Các chứng từ có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp gồm: phiếu thu, chi, sổ hạch toán tài khoản 411, 111,…
• Giấy giới thiệu

2.2. Các bước thực hiện hoàn chỉnh thủ tục chuyển nhượng công ty

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết như trên: hồ sơ đăng ký thay đổi kinh doanh, hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Bước 2: Tìm kiếm, xác định tư cách của người nhận chuyển nhượng (dựa theo khoản 1 và 2 Điều 18 luật Doanh nghiệp 2014 quy định)

• Công ty có nghĩa vụ thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh về thay đổi đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày.
• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân, tổ chức phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho bên nhận chuyển nhượng tại cơ quan quản lý thuế.

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

• Doanh nghiệp sẽ được nhận kết quả trong vòng 05 – 08 ngày với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Và từ 10 – 15 ngày đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân nếu hồ sơ hợp lệ.

Cần thực hiện đầy đủ các thủ tục trong quá trình chuyển nhượng công ty

3. Những rủi ro khi chuyển nhượng công ty và cách khắc phục

3.1. Rủi ro về mặt pháp lý

• Rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị ngừng hay buộc phá sản do vi phạm các nghĩa vụ về thuế hay các khoản nợ, vi phạm pháp luật khi kinh doanh);
• Rủi ro đến từ cơ quan quản lý nhà nước – chủ thể có quyền ban hành các quyết định hành chính và có sẵn bộ máy để cưỡng chế thực hiện quyết định này;
• Rủi ro từ các hành động pháp lý của đối tác;
• Rủi ro đến từ các hành vi của người lao động trong doanh nghiệp, tranh chấp,.. dẫn tới doanh nghiệp bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.

Cách khắc phục:

Tiến hành hoặc thuê các bên có chuyên môn về pháp lý thẩm định để đưa ra Báo cáo thẩm định pháp lý khi thực hiện chuyển nhượng công ty.

Nắm được những rủi ro khi chuyển nhượng công ty để đưa ra quyết định đúng đắn

3.2. Rủi ro về mặt tài chính

• Rủi ro về nguồn vốn: bên mua chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch.
• Rủi ro về tài sản: việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế.
• Rủi ro về các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác.

Cách khắc phục:

• Thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm tra, soát lại toàn bộ báo cáo tài chính, tài sản và các vấn đề liên quan của doanh nghiệp để đưa ra báo cáo thẩm định tài chính.

• Thuê các bên thẩm định giá để định giá doanh nghiệp. Các báo cáo này sẽ giúp bên nhận nhượng quyền nhìn ra được những rủi ro liên quan đến tài chính để từ đó quyết định đúng đắn, cũng như là để đàm phán giá cả trong quá trình chuyển nhượng công ty.

4. Kết luận

Với các công cụ định giá doanh nghiệp, đội ngũ pháp lý hùng hậu và công nghệ phát triển tiên tiến, chúng tôi sẽ giúp bạn hoàn thành quy trình chuyển nhượng công ty một cách nhanh chóng và tối ưu nhất. Hãy liên hệ ngay với sàn mua bán doanh nghiệp mmatch qua đường link: https://inmergers.com/vn.