Thủ tục chào bán cổ phần cần phải nắm rõ 2023

1.Chào bán cổ phần là gì?

Chào bán cổ phần là việc công ty cổ phần phát hành cổ phần mới và bán cho nhà đầu tư để tiếp cận thị trường tài chính. Mục đích của hoạt động này là để gia tăng lượng vốn điều lệ của công ty, phục vụ cho các dự án đầu tư mở rộng và tăng trưởng trong quá trình hoạt động hoặc để xử lý các khoản nợ tài chính.

Không giống như hoạt động “chào bán nợ” mà các công ty thực hiện bằng cách phát hành trái phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi, đi kèm với thỏa thuận sẽ trả lại một khoản tiền lãi cho nhà đầu tư; chào bán cổ phần liên quan đến việc bán các cổ phiếu phổ thông và trao cho nhà đầu tư một phần quyền sở hữu trong công ty.

2.Các hình thức chào bán cổ phần phổ biến

Một doanh nghiệp có thể bán cổ phần của mình thông qua nhiều hình thức chào bán cổ phần khác nhau. Một vài hình thức phổ biến của hoạt động này có thể chỉ áp dụng cho một số lượng nhà đầu tư nhất định hoặc dành cho toàn bộ nhà đầu tư trên thị trường, tùy thuộc vào kế hoạch của công ty và cách thức công ty mong muốn tạo ra nguồn vốn. Dưới đây là một số hình thức chào bán cổ phần hợp pháp phổ biến:

2.1.Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là việc công ty phát hành cổ phần mới và bán toàn bộ số cổ phần này cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ tại công ty. Cách làm này sẽ giúp làm tăng lượng vốn điều lệ của công ty trong khi vẫn giữ nguyên số lượng cổ đông.

Khi phát hành cổ phiếu mới, các công ty đều được yêu cầu phải thực hiện đăng ký chào bán cổ phần và nhận xét duyệt tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được quy định tại Điều 1 Khoản 123 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó các công ty cần thực hiện các bước sau để thực hiện việc chào bán một cách hợp pháp:

(1) Việc đầu tiên công ty cần làm là tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thống nhất quyết định bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

(2) Sau đó, trong vòng ít nhất 15 ngày trước thời hạn đăng ký mua cổ phần, công ty phải thông báo bằng văn bản cho các cổ đông về đợt chào bán, kèm theo mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành.

(3) Các cổ đông cần nộp phiếu đăng ký mua cổ phần cho công ty trước thời hạn quy định để nhận quyền ưu tiên mua cổ phần.

(4) Công ty phát hành cổ phiếu đã được mua cho các cổ đông và đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan được chỉ định trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Việc làm theo đúng các trình tự thủ tục này là điều kiện tiên quyết để các công ty có thể thực hiện phát hành cổ phần một cách hợp pháp. Bên cạnh đó, việc này cũng đảm bảo rằng các thông tin về đợt chào bán cổ phần được truyền tải đầy đủ cho các cổ đông công ty, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và tránh việc xảy ra các tranh cãi không đáng có khi thông tin bị thiếu sót và không rõ ràng.

2.2.Chào bán cổ phần riêng lẻ

Hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ không còn xa lạ đối với các doanh nghiệp. Cụ thể, đây là hình thức phát hành cổ phần mà trong đó chỉ có một số lượng nhà đầu tư nhất định được mời tham gia vào đợt chào bán (thông thường dưới 100 nhà đầu tư). Cách làm này sẽ giúp công ty kiểm soát và tiếp cận được đối tượng nhà đầu tư mà họ mong muốn (được lựa chọn dựa trên những tiêu chí nhất định) và số lượng cổ phần mà mỗi nhà đầu tư được quyền mua.

Thủ tục để thực hiện một đợt chào bán cổ phần riêng lẻ khá giống so với thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Điểm khác biệt là công ty phát hành cần phải gửi kèm danh sách nhà đầu tư đã được chọn và tiêu chí lựa chọn trong hồ sơ đăng ký gửi cho cơ quan có thẩm quyền. Theo Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, một đợt chào bán cổ phần riêng lẻ sẽ diễn ra theo trình tự sau:

(1) Thỏa thuận về hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư cần được thống nhất trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Sau đó, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan có thẩm quyền.

(2) Các cổ đông thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần của mình và công ty tiến hành bàn giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

(3) Công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan được chỉ định trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành cổ phần.

Thông thường, hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ được các công ty ưu tiên lựa chọn hơn so với việc chào bán ra công chúng vì yêu cầu thủ tục đơn giản và ít tốn kém. Không chỉ vậy mà với hình thức này, các công ty còn có thể nhắm tới một nhóm nhỏ nhà đầu tư và tự quyết định ai có thể tham gia vào đợt chào bán dựa trên một số tiêu chí cụ thể.

2.3.Chào bán cổ phần ra công chúng

Một hình thức chào bán cổ phần phổ biến khác là phát hành cổ phiếu ra công chúng. Về cơ bản, chào bán cổ phần ra công chúng là quá trình bán cổ phiếu mới được phát hành tới số đông các nhà đầu tư trên thị trường thông qua một sàn giao dịch chứng khoán. Bằng cách phát hành cổ phần ra đại chúng, công ty có thể tiếp cận số lượng lớn nhà đầu tư và huy động được một lượng vốn đáng kể.

Chào bán cổ phần ra công chúng là phương thức tiếp cận tới hàng loạt nhà đầu tư trên thị trường nên công ty phát hành cần thực hiện rất nhiều quy định và thủ tục pháp lý với cơ quan có thẩm quyền trước khi được phép chào bán. Theo quy định tại Điều 48 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, việc chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ được thực hiện theo các bước sau:

(1) Công ty phát hành cần đăng ký chào bán cổ phần ra công chúng với cơ quan có thẩm quyền.

(2) Trong thời hạn quy định sau khi Giấy chứng nhận đăng ký có hiệu lực, công ty phát hành có nghĩa vụ công bố về việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng.

(3) Tiếp theo, công ty thực hiện phát hành cổ phần cho nhà đầu tư và gửi báo cáo về đợt phát hành cho cơ quan chỉ định sau khi kết thúc chào bán.

Thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng luôn phức tạp hơn so với các hình thức khác. Chính vì vậy, các công ty cần tuân thủ nghiêm ngặt các trình tự trên để đảm bảo rằng mình thực hiện đúng luật pháp và tránh mọi rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong quá trình huy động vốn từ công chúng.

Kết luận

Chào bán cổ phần không còn xa lạ và đã trở thành hoạt động phổ biến hiện nay bởi những lợi ích mà nó mang lại đối với sự tăng trưởng của mọi doanh nghiệp. Tuy nhiên, quá trình chào bán cũng như phát hành cổ phần vẫn có thể là một thách thức đối với các công ty mới tham gia, đặc biệt khi chỉ cần một sơ suất nhỏ trong việc triển khai cũng có thể gây ra những vấn đề pháp lý không mong muốn.

Hãy tham gia MMatch - nền tảng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Inmergers để kết nối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của bạn.