Hướng dẫn sang nhượng công ty và những điều cần lưu ý

1. Sang nhượng công ty là gì?

Sang nhượng công ty không còn là hoạt động xa lạ đối với các doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây là quá trình chủ sở hữu doanh nghiệp, thành viên góp vốn hoặc cổ đông công ty chuyển nhượng lại quyền sở hữu công ty của mình sang cho một đối tượng khác, thông qua việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của mình.

Có nhiều mục đích khác nhau cho hoạt động sang nhượng lại công ty. Việc chuyển nhượng doanh nghiệp có thể là một quyết định kinh doanh chiến lược để công ty mở rộng thị trường, đa dạng hóa hoạt động hoặc tái cấu trúc công ty để tập trung vào những nguồn lực trọng yếu. Bên cạnh đó, việc sang nhượng cũng có thể để phục vụ kế hoạch thiết lập liên doanh hoặc hợp tác với một đối tác khác, từ đó tận dụng nguồn lực chung của các bên để phát triển. Ngoài ra, đây cũng có thể là kết quả của việc thay đổi về quyền sở hữu công ty do kế hoạch nghỉ hưu hoặc bổ nhiệm những nhân tố mới.

Tùy theo loại từng hình doanh nghiệp, việc sang nhượng sẽ có thủ tục và quy định sẽ khác nhau. Cụ thể, sang nhượng công ty cổ phần là việc nhượng lại số cổ phần của cổ đông; còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hình thức nhượng lại phần vốn góp của các thành viên trong công ty.

2. Chuẩn bị hồ sơ thực hiện sang nhượng công ty

Trước khi thực hiện thủ tục sang nhượng doanh nghiệp, các bên liên quan cần chuẩn bị bộ hồ sơ cần thiết để đảm bảo quá trình sang nhượng diễn ra suôn sẻ và nhanh chóng. Những tài liệu mà bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần có bao gồm:

2.1. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh:

Đối với mỗi loại hình công ty, bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh cho quá trình sang nhượng công ty sẽ có một số tài liệu khác nhau, tùy thuộc vào bản chất của việc sang nhượng. Về cơ bản, bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ bao gồm những tài liệu chung sau:

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân chuyển nhượng.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng.
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn.

Ngoài những tài liệu chung, bộ hồ sơ chi tiết của từng loại hình công ty cần phải bổ sung thêm các giấy tờ sau:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Điều lệ công ty sửa đổi.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

• Biên bản họp Hội đồng thành viên.
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Danh sách thành viên của công ty.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

c) Đối với công ty cổ phần:

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Điều lệ công ty sửa đổi.
• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân.

2.2. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân:

Theo quy định pháp luật, sau khi hoàn thành việc sang nhượng doanh nghiệp, các bên tham gia đều cần phải thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân. Bộ hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân đối với các loại hình công ty đều giống nhau, bao gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Các chứng từ có liên quan đến chuyển nhượng vốn góp gồm: phiếu thu, chi, sổ hạch toán tài khoản.
• Giấy giới thiệu.

3. Quy trình thực hiện thủ tục sang nhượng công ty

Để thực hiện hiện chuyển nhượng công ty, các doanh nghiệp cần đảm bảo nắm rõ quy trình chuyển nhượng để tránh những rắc rối pháp lý không đáng có. Thủ tục sang nhượng công ty được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó các cá nhân, tổ chức cần thực hiện một số trình tự nhất định để thực hiện việc chuyển nhượng doanh nghiệp một cách hợp pháp.

Bước 1: Đưa ra quyết định về việc chuyển nhượng doanh nghiệp.

Việc đầu tiên các công ty cần làm là tổ chức cuộc họp giữa các cổ đông (đối với công ty cổ phần) và giữa các thành viên (đối với công ty TNHH và công ty hợp danh) để cùng thống nhất về quyết định sang nhượng lại công ty cho bên khác.

Bước 2: Ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng.

Sau khi thống nhất quyết định chuyển nhượng, các bên tham gia (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) thành lập hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện các nghĩa vụ quy định trong hợp đồng. Hợp đồng chuyển nhượng cần phải được soạn thảo chặt chẽ và kỹ lưỡng để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch. Theo đó, bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán đầy đủ lượng cổ phần/hoặc phần vốn góp mà mình mua lại cho bên chuyển nhượng.

Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ như đã đề cập ở phần 2, gồm: hồ sơ đăng ký thay đổi kinh doanh, hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân. Trong đó:

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân/tổ chức sang nhượng phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho bên nhận chuyển nhượng tại cơ quan quản lý thuế.

Bước 4: Nhận kết quả.

Sau khi nhận được đủ hồ sơ của doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý thuế sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ thì, doanh nghiệp sẽ được nhận giấy Đăng ký kinh doanh mang chủ sở hữu mới trong vòng 05 – 08 ngày với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, và nhận kết quả kê khai thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 – 15 ngày.

Xem thêm: THỦ TỤC VÀ NHỮNG RỦI RO CẦN TRÁNH KHI CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY

4. Một số lưu ý khi thực hiện sang nhượng công ty

a) Đối với bên chuyển nhượng:

• Tìm kiếm, xác định tư cách của người nhận chuyển nhượng, đảm bảo người mua lại công ty có đầy đủ tư cách pháp lý và năng lực hành vi dân sự dựa theo khoản 1 và 2 Điều 18 luật Doanh nghiệp 2014 quy định. Theo đó, người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp.
• Xem xét kỹ và thương lượng các điều khoản trong hợp đồng chuyển nhượng để bảo vệ quyền lợi của công ty.
• Hoàn thành mọi nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý còn tồn đọng của công ty trước khi chuyển nhượng.
• Tìm kiếm tư vấn về pháp lý và tài chính để việc thực hiện quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ.

b) Đối với bên nhận chuyển nhượng:

• Tiến hành thẩm định kỹ lưỡng công ty trước khi mua lại, bao gồm tài chính, tài sản của công ty để xác định chính xác các khoản nợ, gánh nặng và nghĩa vụ trước và tại thời điểm chuyển nhượng để đánh giá mọi rủi ro hoặc trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn liên quan đến công ty.
• Chuẩn bị đủ nguồn lực tài chính, nhân sự và quản lý để tiếp quản công ty một cách suôn sẻ sau quá trình sang nhượng.
• Tìm kiếm các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để hỗ trợ trong việc thẩm định, đánh giá, soạn thảo hợp đồng… để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và giảm thiểu các rủi ro liên quan đến việc sang nhượng.

Kết luận

Trên đây là hướng dẫn tham khảo của INMERGERS về việc thực hiện sang nhượng công ty. Để đảm bảo quá trình chuyển nhượng công ty diễn ra suôn sẻ và đem lại kết quả như mong muốn, các bên cần chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi quyết định tham gia vào các giao dịch. Đặc biệt, việc tham khảo tư vấn từ những đơn vị tài chính và pháp lý có chuyên môn sẽ là sự trợ giúp đắc lực cho các bên khi tham gia M&A.

Tham gia MMatch - nền tảng mua bán doanh nghiệp của INMERGERS để kết nối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của bạn.

Bài viết liên quan:

• TẤT TẦN TẬT VỀ CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN
• THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG DOANH NGHIỆP
  
• THỦ TỤC VÀ NHỮNG RỦI RO CẦN TRÁNH KHI CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY