Kiến thức và thủ tục cần thiết cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần

Làm thế nào để thu hút nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần? trước hết Mmatch sẽ giới thiệu đến bạn quy trình thủ tục để đảm bảo thực hiện việc đầu tư đúng đắn và hợp pháp.

1.Các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp để gia nhập một thị trường mới đã không còn xa lạ. Tham gia đầu tư tại Việt Nam, ngoài việc thành lập một tổ chức kinh tế mới, nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể lựa chọn trở thành một thành viên hoặc cổ đông tại các doanh nghiệp hiện hữu. Với hình thức đầu tư này, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn góp vốn vào công ty hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của công ty tùy theo mục đích và mô hình kinh doanh mà họ hướng tới.

Hình thức đầu tiên là góp vốn. Đây là việc nhà đầu tư cung cấp trực tiếp các nguồn tài chính như quỹ hoặc tài sản cho doanh nghiệp và tổ chức nhận đầu tư. Các khoản vốn này có thể là tiền mặt, máy móc, thiết bị hoặc các tài sản khác.

Mặt khác, hình thức nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp liên quan đến việc sử dụng tiền mặt để mua lại các quyền sở hữu nhất định từ cổ đông hoặc đối tác hiện hữu của doanh nghiệp. Với phương pháp này, các nhà đầu tư nước ngoài có thể có được các quyền quyết định cụ thể đối với việc quản lý công ty tùy thuộc vào loại cổ phần/vốn góp mà họ có được. Tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần, phần vốn góp của các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh theo các hình thức sau:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
• Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác.

Xem thêm: Thủ tục mua lại công ty cổ phần mới nhất 2023

Nhà đầu tư nước ngoài có thể gia nhập thị trường Việt Nam bằng cách mua cổ phần hoặc phần vốn góp của các công ty hiện hữu.

Bằng các hình thức đầu tư trên, các tổ chức và cá nhân nước ngoài có thể gia nhập vào nền kinh tế Việt Nam để có cái nhìn tổng quan về thị trường trước khi chuẩn bị cho những kế hoạch đầu tư sâu sắc hơn trong tương lai. Với sự phát triển của nền kinh tế, việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần ngày càng trở nên dễ dàng hơn bao giờ hết và mở ra cơ hội giúp họ tiếp cận những dự án đầu tư tiềm năng ở các quốc gia khác.

2.Hệ thống pháp luật quy định việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài:

a) Các văn bản quy phạm pháp luật liên quan đến việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài:

Theo quy định của Luật Đầu tư hiện hành tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của các doanh nghiệp Việt Nam. Đầu tư vào thị trường Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của các công ty hiện hữu phải tuân thủ các văn bản pháp luật sau đây để đảm bảo quá trình đầu tư diễn ra suôn sẻ và hợp pháp:

• Luật Đầu tư 2020
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Những tài liệu pháp luật trên đây là những yêu cầu cơ bản dành cho nhà đầu tư nước ngoài có ý định mua cổ phần hoặc phần vốn góp của các công ty Việt Nam. Bên cạnh đó, hệ thống pháp luật Việt Nam cũng có một vài tài liệu liên quan khác mà các tổ chức và doanh nhân nước ngoài cần tìm hiểu để có kiến thức toàn diện về những luật lệ quy định và đảm bảo thực hiện quá trình đầu tư thành công.

b) Điều kiện mua cổ phần hoặc phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài:

Để thực hiện góp vốn và mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần thỏa mãn một số điều kiện nhất định để có đủ tư cách pháp lý trong việc đầu tư. Các yêu cầu này có thể được quy định khác nhau tùy thuộc vào loại hình kinh doanh của công ty được góp vốn và số vốn được góp, thông thường sẽ bao gồm các điều kiện sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020, bao gồm quy định về: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ; phương thức đầu tư; phạm vi đầu tư; trình độ của nhà đầu tư, của đối tác đầu tư và các điều kiện khác theo quy định của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Tuân thủ các điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và các điều kiện về sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
• Nhà đầu tư có tài khoản vốn đầu tư hoặc tài khoản riêng mở tại ngân hàng thương mại Việt Nam để thực hiện mọi giao dịch liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam.
• Nhà đầu tư cung cấp bản sao chứng thực của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài) và hộ chiếu còn hiệu lực (đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài).

Nhìn chung, để được cơ quan chức năng xác nhận tư cách pháp nhân, nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng các điều kiện khác nhau liên quan đến hình thức đầu tư, đăng ký kinh doanh, thuế và yêu cầu tuân thủ pháp luật… để có thể được xác định đầy đủ tư cách pháp lý trước khi thực hiện việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

3.Quy trình thực hiện thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

Gia nhập vào thị trường của một quốc gia khác, nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo nắm rõ quy trình góp vốn vào doanh nghiệp để tránh những rắc rối pháp lý không đáng có. Tại Việt Nam, thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (cũng được áp dụng đối với thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài) được quy định trong Luật Đầu tư 2020, trong đó nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện một số trình tự nhất định để thực hiện việc mua bán cổ phần một cách hợp pháp.

Khi đầu tư vào một thị trường mới, nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo tuân thủ các quy định và luật lệ liên quan đến việc đầu tư của nước sở tại.

Bước 1: Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp: Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần hoặc phần vốn góp đến Cơ quan đăng ký đầu tư nơi doanh nghiệp được góp vốn đặt trụ sở chính.

Bước 2: Thẩm định và phê duyệt hồ sơ đăng ký: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư nếu đủ điều kiện.

Bước 3: Đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông công ty: Sau khi nhận được thông báo chấp thuận hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp tiến hành thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan có thẩm quyền.

Bước 4: Ngoài ra, nếu lĩnh vực hoạt động của công ty là một trong những ngành, nghề dịch vụ thuộc Danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư phải đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục trên đây rất quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài và bên chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp để có thể hoàn thành giao dịch suôn sẻ và thành công. Bên cạnh đó, việc nắm rõ các trình tự này còn giúp cho các bên liên quan dễ dàng theo dõi và quản lý quá trình thực hiện đầu tư trong suốt quá trình.

4.Hồ sơ thực hiện quá trình mua cổ phần hoặc phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị nhiều loại tài liệu để đáp ứng các yêu cầu về việc mua cổ phần của các doanh nghiệp tại quốc gia khác.

a) Hồ sơ đăng ký mua cổ phần hoặc phần vốn góp:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, hồ sơ để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp cần phải có các tài liệu sau:

• Đơn đăng ký nêu rõ thông tin về tổ chức kinh tế mục tiêu và phần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện đầu tư.
• Văn bản thỏa thuận mua cổ phần/phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư góp vốn.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài:

+ CMND/hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.

+ Giấy chứng nhận thành lập và hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật đối với nhà đầu tư là tổ chức.

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của người chuyển nhượng phần vốn/cổ phần của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp.

b) Hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp:

Sau khi hoàn tất việc mua cổ phần và chuyển nhượng phần vốn góp, doanh nghiệp được nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cần phải lập hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông công ty. Hồ sơ gửi cho cơ quan có thẩm quyền cần phải có các tài liệu sau:

• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định mua hoặc chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp:

+ Quyết định của Chủ sở hữu công ty (đối với Công ty TNHH một thành viên)

+ Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)

+ Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

• Quyết định mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với nhà đầu tư là tổ chức).
• Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc Văn bản hoàn thành việc chuyển nhượng phần vốn góp.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã được hợp pháp hóa lãnh sự của nhà đầu tư (đối với nhà đầu tư là tổ chức) hoặc hộ chiếu cá nhân (đối với nhà đầu tư là cá nhân).
• Bản sao xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp.

Có thể thấy, có rất nhiều loại tài liệu khác nhau cần thiết để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần. Chính vì vậy, cả bên chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng cần phải triển khai thật cẩn trọng trong quá trình chuẩn bị hồ sơ nộp lên cơ quan có thẩm quyền, tránh khỏi việc bỏ sót bất kỳ thông tin cần thiết nào dẫn đến hồ sơ bị chậm trễ hoặc thậm chí bị từ chối.

Kết luận

Tóm lại, việc mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp là một hình thức đầu tư hiệu quả để các nhà đầu tư nước ngoài khai thác tiềm năng đầu tư tại các doanh nghiệp hiện hữu. Tuy nhiên, có rất nhiều vấn đề pháp lý liên quan đến việc đầu tư nước ngoài có thể sẽ biến thành trở ngại cho các nhà đầu tư nước ngoài và gây ra những tổn thất không đáng có. Vì vậy, cả doanh nghiệp và các nhà đầu tư cần thật cẩn trọng khi tiếp cận những giao dịch mua bán này, đồng thời nhận thức được những rủi ro tiềm ẩn trong quá trình thực hiện, tốt nhất là cùng với sự hỗ trợ từ một cơ quan tư vấn pháp lý đáng tin cậy.

Để được hỗ trợ và tư vấn kỹ càng hơn, hãy tham gia sàn mua bán doanh nghiệp m&a Mmatch của INMERGERS để kết nối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của bạn.

Bài viết liên quan:

• Những rủi ro trong quá trình mua bán doanh nghiệp
• Thủ Tục Mua Cổ Phần Hoặc Phần Vốn Góp Đối Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài