Những rủi ro trong quá trình mua bán doanh nghiệp mới nhất 2023

1.Những rủi ro phổ biến khi mua bán doanh nghiệp

a.Rủi ro về mặt pháp lý

Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản); rủi ro đến cơ quan quản lý nhà nước; từ các hành động pháp lý của đối tác, rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,…dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.

Vì vậy việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định mua bán doanh nghiệp là thực sự cần thiết. Tùy vào từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp mục tiêu trong hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp hoặc tùy vào thỏa thuận giữa bên mua và bên bán mà các yêu cầu tài liệu cho vấn đề thẩm định pháp lý có thể được soạn thảo, điều chỉnh khác nhau nhưng tựu chung lại thì có thể tổng kết tài liệu sau đây:

1. Hồ sơ thành lập và hoạt động: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các loại giấy phép, Điều lệ doanh nghiệp và các giấy tờ cần thiết khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động;

2. Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp: các biên bản/thỏa thuận/hợp đồng góp vốn của chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông sáng lập/cổ đông hiện hữu. Các thỏa thuận/mua bán-chuyển nhượng giữa các thành viên/cổ đông công ty. Các hợp đồng vay vốn, trái phiếu. Giấy chứng nhận vốn góp/chứng nhận cổ phần, chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn, các chứng từ chứng minh các giao dịch chuyển khoản liên quan đến việc góp vốn, chuyển nhượng, các giao dịch liên quan đến việc vay vốn phát sinh bất kỳ thời điểm nào.

3. Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức: Biên bản họp, nghị quyết/quyết định của HĐ quản trị/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu công ty liên quan đến tất cả các vấn đề về bổ nhiệm, bãi nhiệm, xử lý kỷ luật các vị trí chủ chốt của Doanh nghiệp.

4. Hồ sơ về lao động: Hợp đồng lao động – nhân sự trong công ty, nội quy lao động, Thang bảng lương, thỏa ước lao động tập thể…

5. Hợp đồng, giao dịch: Hợp đồng cung cấp cũng như sử dụng dịch vụ

6. Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp: Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp/thuê hoặc cho thuê. Tài liệu chứng minh quyền sở hữu, sử dụng, văn bằng bảo hộ đối với tài sản là sở hữu trí tuệ;

7. Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng: Báo cáo tài chính các năm, hồ sơ sổ sách kế toán, các xác nhận của Ngân hàng, bảng sao kê các giao dịch…

8. Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng: Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập; Các biên bản xử phạt hành chính/thanh tra, kiểm tra trực tiếp tới doanh nghiệp và các tài liệu khác cơ liên quan (nếu có);

Sau khi được cung cấp các tài liệu này, bên mua có thể tự tiến hành hoặc thuê các bên có chuyên môn về pháp lý như Luật sư và các tổ chức hành nghề luật sư tiến hành thẩm định để đưa ra Báo cáo thẩm định pháp lý.

b.Rủi ro về mặt tài chính

Đây là rủi ro trong quá trình mua bán doanh nghiệp mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro về mặt tài chính này có thể liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Thông thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.

Những rủi ro cần chú ý trong quá trình mua bán doanh nghiệp

c.Rủi ro về thị trường và các rủi ro khác

Lợi thế cạnh tranh thị trường cũng là một trong yếu tố được đặc biệt quan tâm trong quá trình mua bán công ty. Việc tận dụng tốt các lợi thế này sẽ giúp bên mua tiết kiệm được rất nhiều thời gian, công tác xây dựng thị trường mà thay vào đó có thể bắt đầu khai thác những tiềm năng hiện có,..Tuy nhiên bên mua cũng cần cân nhắc những lợi thế này với rủi ro về pháp lý, tài chính và các rủi ro khác trước khi quyết định ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp.

Cuối cùng, doanh nghiệp cần phải nhận diện và kiểm soát được những rủi ro và tận dụng những lợi thế của doanh nghiệp khác nhằm thúc đẩy mô hình kinh doanh của mình nên những tầm cao mới.

2. Biện pháp hạn chế các rủi ro trong mua bán doanh nghiệp

• Đối với bên mua và bên bán: các bên nên quy định rõ các mong muốn và cách thức để giải quyết mâu thuẫn, tranh chấp nếu không đạt được mong muốn trong hợp đồng mua bán cổ phần/ phần vốn góp, thỏa thuận cổ đông, thành viên… Những hợp đồng, thỏa thuận này nếu được xây dựng chặt chẽ, hợp lý, đầy đủ sẽ rất hữu ích khi có vấn đề bất đồng phát sinh hoặc giúp các bên giải thích các vấn đề đó.

Cần làm gì để hạn chế những rủi ro?

• Đối với các tranh chấp lao động với người lao động hoặc tập thể người lao động: bên mua hoặc ban lãnh đạo mới của công ty nên xử lý theo hướng đúng quy định pháp luật nhưng có xem xét lợi ích của người lao động đã gắn bó với công ty mục tiêu. Công ty nên có lộ trình đào tạo lại, chuyển đổi công việc trước khi tính đến phương án cắt giảm người lao động.
• Đối với các tranh chấp với các đối tác: các bên hoặc công ty mục tiêu nên rà soát các hợp đồng đã ký kết với các đối tác, tìm hiểu những rủi ro pháp lý có thể phát sinh. Khi kết thúc M&A, công ty nên có thông báo gửi đến tất cả những đối tác để có thể rà soát những vấn đề tồn đọng và lên phương án xử lý.

Cuối cùng, đối với vấn đề giả mạo giấy tờ pháp lý, ngoài việc quy định vấn đề này trong hợp đồng giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp , các bên kiểm tra kỹ lưỡng các tài liệu này với cơ quan ban hành trước khi đặt bút ký hợp đồng giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

Kết luận:

Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, INMERGERS - nền tảng tiên phong kết nối đầu tư quốc tế ra đời nhằm giúp nhà đầu tư tự động kết nối các giao dịch m&a mua bán sáp nhập doanh nghiệp, nhượng quyền thương mại và quyền phân phối, đại lý.

Tham gia ngay sàn mua bán doanh nghiệp MMatch để được hỗ trợ về mặt pháp lý, đồng thời kết nối với các SMEs, cùng nhau phát triển kinh doanh, mang lại những thương vụ M&A thành công!

Bài viết liên quan:

• Các hình thức và điều kiện để mua công ty trong M&A
• Thủ tục mua lại công ty cổ phần