NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

một năm trước

18:06

Hiện nay, mua bán sáp nhập doanh nghiệp không phải là thuật ngữ quá xa lạ đối với các công ty Việt Nam. Vậy M&A là gì, quy trình thực hiện ra sao và hoạt động này cần tuân theo những quy định như thế nào? Hãy cùng INMERGERS khám phá những câu hỏi trên thông qua bài viết dưới đây.

1. Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. Đặc biệt, hoạt động này đang diễn ra khá phổ biến trên thị trường kinh doanh ở thời điểm hiện tại.

ALT:<mua-ban-sap-nha-doanh-nghiep-la-hoat-dong-dien-ra-pho-bien-tren-thi-truong-kinh-doanh>

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động diễn ra phổ biến trên thị trường kinh doanh

Ngày nay, cụm từ M&A dường như luôn đi song hành với nhau. Nhưng về bản chất, hai hoạt động này lại có những đặc điểm khác biệt nhất định:

Mua lại (acquisitions) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.
Sáp nhập: Là hình thức kết hợp hai công ty có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Sau đó, công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.

2. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp

ALT:<quy-trinh-mua-ban-sap-nhap-doanh-nghiep-tai-Viet-Nam>

Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Tuy có thể diễn ra với thời gian khác nhau, song điểm chung của các thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp thành công thường tuân thủ các quy trình thực hiện M&A như dưới đây:

Bước 1: Xây dựng chiến lược mua lại – sáp nhập

Với chủ đầu tư (bên mua): Cần xác định rõ mục tiêu hướng đến của thương vụ M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào? Mục đích là gì?

Với bên bán: Cần sáp nhập để làm gì? Bên mua có giúp gì cho con đường hay sứ mệnh phát triển của doanh nghiệp?

Việc xác định rõ chân dung bên mua giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp phù hợp.

Bước 2: Tìm kiếm công ty mục tiêu

Sau khi xác định được mục tiêu của M&A, doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể (Sản phẩm/dịch vụ kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý, phân khúc khách hàng…) để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại.

Bước 3: Tiếp cận doanh nghiệp

Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh nghiệp, các bên phải xác định chính xác loại hình giao dịch. Điều này giúp áp dụng đúng luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành, xây dựng khung hợp đồng mua bán sáp nhập doanh nghiệp và xác định nghĩa vụ thông tin.

Bước 4: Thẩm định pháp lý doanh nghiệp

Khi hoàn thành bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi các thông tin về pháp lý, tài chính,… để hiểu rõ tư cách, các quyền, nghĩa vụ và chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đầu tư,... của bên bán. Quá trình này thường do bộ phận pháp chế hoặc văn phòng luật tư vấn M&A thay mặt bên mua thực hiện.

Bước 5: Thẩm định giá trị doanh nghiệp

Bước tiếp theo là xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình. Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp lý và chuyên môn thực hiện để đảm bảo tính khách quan và chính xác nhất.

Bước 6: Đàm phán

Thực tế hiện nay không có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn nào cho tất cả các giao dịch M&A doanh nghiệp. Vì vậy các bên phải tự thỏa thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến sáp nhập, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A,... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp kết thúc.

Bước 7: Ký kết hợp đồng

Hợp đồng chuyển nhượng – sáp nhập M&A phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong,...

Bước 8: Thay đổi đăng ký kinh doanh

Để hợp pháp hóa và hoàn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký,.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.

Bước 9: Xử lý sau M&A

Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp như: nhân sự, kế hoạch phát triển, sứ mệnh – tầm nhìn, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.

Nắm rõ quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp, nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp có thể thực hiện thương vụ thành công một cách nhanh chóng và dễ dàng hơn.

3. Quy định về mua bán doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật, không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể tiến hành mua bán, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với loại hình khác như công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu là giành quyền kiểm soát theo phương thức là mua bán nhận chuyển nhượng đa số cổ phần. Còn với công ty TNHH thì nhận chuyển nhượng vốn góp trong công ty để nắm quyền quản lý.

ALT:<quy-dinh-ve-mua-ban-va-sap-nhap-doanh-nghiep>

Quy định về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Sẽ có các quy định khác nhau về mua bán doanh nghiệp cho mỗi loại hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Mua bán doanh nghiệp tư nhân:

Căn cứ theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân:

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”

Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định bán lại doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc công ty khác. Sau khi các bên đàm phán định đoạt mức giá phù hợp, ký kết hợp đồng mua bán cần phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp trong vòng 10 ngày.

Mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn:

Căn cứ quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH muốn mua lại theo hình thức chuyển nhượng phần vốn góp phải thông qua đàm phán mua lại phần vốn góp của thành viên, từ đó trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu, tùy thuộc vào tỷ lệ phần vốn. Sau khi hoàn tất ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cần tiến hành thông báo về thay đổi thành viên với các thành viên còn lại (nếu có) và lập biên bản họp của Hội đồng thành viên. Nộp hồ sơ thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh.

Mua bán công ty cổ phần:

Các bên thỏa thuận và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dựa trên căn cứ được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tiến hành lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Mở cuộc học Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng. Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông kèm danh sách cổ đông mới và thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Kết luận

Trong thời đại kinh tế số, những thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp không chỉ tạo ra một môi trường kinh tế, xã hội và văn hóa mới, mà còn cho phép các doanh nghiệp phát triển nhanh hơn. Với việc cung cấp các thông tin xoay quanh M&A, MMatch đã giúp bạn đọc phần nào hiểu được bản chất, quy trình và quy định của hoạt động này.

Quay lại Chia sẻ