_1522_231108.png)
Tìm hiểu về quyền ưu tiên mua cổ phần
một năm trước
02:31
Để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, trong đợt phát hành cổ phần của công ty, các cổ đông sẽ được ưu tiên mua số cổ phần này trước khi chúng được chào bán cho các nhà đầu tư khác. Trong bài viết này, INMERGERS sẽ giúp bạn nắm rõ về quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam.
1.Quyền ưu tiên mua cổ phần là gì?
Quyền ưu tiên mua cổ phần là quyền mà các cổ đông hiện hữu của một công ty được ưu tiên mua cổ phần mới trước khi chúng được chào bán ra công chúng hoặc bên thứ ba. Bất cứ khi nào một công ty thực hiện huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần mới, số cổ phần này sẽ không được phép bán cho các nhà đầu tư khác hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán trước khi chào bán một phần cho các cổ đông hiện hữu của công ty.
Quyền ưu tiên này sẽ chỉ áp dụng trong trường hợp công ty chào bán cổ phần và không áp dụng cho việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại chứng khoán khác của công ty. Loại quyền này thường được quy định trong các điều khoản thành lập hoặc quy định của công ty. Khi cổ phần mới được phát hành, công ty cũng cần phải thông báo cho cổ đông về các quy định mua cổ phần ưu tiên, trong đó số cổ phần mà cổ đông được quyền mua được xác định theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
Quyền ưu tiên mua cổ phần cho phép các cổ đông hiện hữu mua cổ phần mới phát hành trước khi chúng được chào bán cho các nhà đầu tư khác.
Quyền ưu tiên mua cổ phần có tầm quan trọng đáng kể đối với các cổ đông của công ty. Mục đích chính của loại quyền này là để bảo vệ lợi ích của các cổ đông hiện hữu bằng cách cho phép họ duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty. Đây là lý do tại sao các cổ đông lớn là những người quan tâm nhất đến quyền ưu tiên này, bởi họ muốn duy trì đặc quyền của mình đối với việc biểu quyết, đưa ra quyết định và các quyền kiểm soát khác đối với công ty. Khi thực hiện quyền ưu tiên, các cổ đông hiện hữu có thể đảm bảo rằng tỷ lệ sở hữu của họ sẽ không bị “loãng” (cả về giá trị và quyền kiểm soát) bởi các nhà đầu tư mới khi mà số lượng cổ phần của công ty tăng lên. Ngoài ra, quyền ưu tiên cũng đảm bảo sự ổn định về tỷ lệ sở hữu hiện tại của doanh nghiệp khi doanh nghiệp tìm kiếm nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài.
Xem thêm: Hướng dẫn chi tiết cho nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần
2.Đặc điểm của quyền ưu tiên mua cổ phần
Ngoài quyền được chào bán trước một phần số cổ phần mới, quyền ưu tiên mua cổ phần còn bao gồm một số ưu tiên khác có thể mang lại lợi ích cho các nhà đầu tư sở hữu quyền này trong đợt phát hành và trong các kế hoạch tương lai của họ. Những ưu tiên này là để đảm bảo lợi ích của các cổ đông, đặc biệt là các nhà đầu tư ban đầu, người sáng lập hoặc các đối tác quan trọng khác đóng vai trò thiết yếu trong công ty. Một số đặc điểm chính của quyền ưu tiên mua cổ phần là:
a) Ưu tiên về giá
Thông thường, mức giá đăng ký mua cổ phần dành cho cổ đông hiện hữu trong tất cả các loại quyền ưu tiên sẽ đều thấp hơn giá giao dịch hiện tại của cổ phần tại thời điểm quyền ưu tiên được phát hành. Điều này có nghĩa là các cổ đông của công ty sẽ có cơ hội mua thêm cổ phần mới với giá ưu đãi hơn so với giá khi số cổ phần này được chào bán cho bên thứ ba hoặc chào bán ra công chúng trên thị trường chứng khoán.
Cổ đông hiện hữu của công ty được quyền mua cổ phần mới với giá thấp hơn mức giá hiện hành
Lý do các cổ đông hiện hữu được mua cổ phần với giá thấp hơn là để bảo vệ lợi ích của họ với tư cách là những người mua đầu tiên của cổ phần mới. Trong thời gian thực hiện quyền ưu tiên, các rủi ro bất lợi có thể sẽ xảy ra dẫn đến giảm giá thị trường của những cổ phần đang giao dịch và hiển nhiên sẽ gây ảnh hưởng đến giá trị thực trong quyền sở hữu của các bên liên quan. Ngoài ra, sự khác biệt giữa mức giá hiện hành và mức giá ưu tiên cũng làm cho số cổ phần mới trở nên hấp dẫn hơn đối với cổ đông hiện hữu, đảm bảo lợi ích tài chính và sự trung thành của họ đối với công ty.
a) Ưu tiên về giá
Đặc quyền cơ bản nhất của quyền ưu tiên mua cổ phần là việc các cổ đông sẽ được ưu tiên mua cổ phần mới trước bất kỳ nhà đầu tư nào khác. Mỗi khi một công ty quyết định phát hành cổ phần mới, họ sẽ phải dành riêng một phần trong số cổ phần đó để chào bán riêng cho các cổ đông hiện hữu. Chỉ sau khi các cổ đông hoàn thành việc thực hiện quyền ưu tiên thì số cổ phần còn lại mới được phép chào bán cho bên thứ ba mua. Thông thường, quyền ưu tiên sẽ kéo dài trong một khoảng thời gian khá ngắn khoảng 2-4 tuần. Trong thời gian này, các cổ đông sẽ cần gửi phiếu đăng ký mua cổ phần cho công ty. Nếu không, cổ đông đó sẽ bị coi như là đã từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần của mình.
c) Có thể chuyển nhượng
Các cổ đông hiện hữu của một công ty sẽ có quyền ưu tiên mua cổ phần mới trước tiên, nhưng họ không có nghĩa vụ phải làm vậy. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Như vậy, nếu cổ đông không muốn hoặc không đủ khả năng thực hiện quyền ưu tiên của mình, họ có thể bán lại hoặc chuyển nhượng quyền này cho các cổ đông khác hoặc đối tượng khác. Các quy định về việc chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần sẽ được quy định trong thông báo của công ty gửi cho các cổ đông hiện hữu khi phát hành cổ phần mới.
Thông thường, quyền ưu tiên mua cổ phần sẽ có lợi cho cổ đông hiện hữu vì họ có thể mua cổ phần mới với mức giá ưu đãi. Tuy nhiên, khi thị trường chứng khoán có dấu hiệu tiêu cực, các cổ đông hiện hữu có thể sẽ không mong muốn gia tăng lượng cổ phần của mình mà thay vào đó muốn bán đi quyền ưu tiên để đổi lấy tiền Tuy nhiên, cần lưu ý rằng trong những trường hợp cổ đông không thực hiện quyền ưu tiên của mình hoặc chuyển nhượng quyền cho bên khác, tỷ lệ sở hữu của họ có thể bị giảm đi, dẫn tới khả năng mất đi phần nào quyền lực đối với công ty.
Quyền ưu tiên mua cổ phần có thể được chuyển nhượng cho cổ đông khác hoặc cho bên thứ ba.
3.Quyền ưu tiên mua cổ phần hoạt động như thế nào?
Thông thường, cách phổ biến nhất mà các công ty thực hiện để huy động vốn là phát hành cổ phần mới và hầu như tất cả các cổ đông đều sẽ muốn hưởng quyền ưu tiên mua cổ phần của mình. Trong các đợt phát hành cổ phần như vậy, cả công ty và các cổ đông đều cần phải tuân theo các thủ tục cụ thể để đảm bảo việc chào bán cổ phần diễn ra suôn sẻ và tránh những hiểu lầm không mong muốn.
Trong cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông liên quan đến quyết định phát hành thêm cổ phần, công ty cần xác định một số nội dung cụ thể như: số cổ phần sẽ phát hành, số lượng cổ phần mà cổ đông hiện hữu được quyền mua và giá phát hành cổ phần mới. Sau đó, công ty cần phải thông báo bằng văn bản cho các cổ đông về việc chào bán cổ phần và cơ hội mua số cổ phần này thông qua quyền ưu tiên.
Về phía các cổ đông hiện hữu, sau khi nhận được thông báo của công ty, cổ đông cần thể hiện mong muốn mua số cổ phần ưu tiên và nộp lại phiếu đăng ký mua trước thời hạn quy định để thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần của mình. Sau khi việc thanh toán hoàn tất, công ty sẽ phát hành cổ phần mới kèm theo giấy chứng nhận cho các cổ đông để ghi nhận tỷ lệ sở hữu của họ.
Trong trường hợp cổ đông không muốn thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, họ chỉ cần bỏ qua cơ hội đó. Sau khi hết thời hạn thực hiện quyền ưu tiên, số cổ phần còn lại sẽ được chào bán cho các nhà đầu tư khác hoặc được đưa lên sàn giao dịch chứng khoán cho tất cả các nhà đầu tư.
4.Lợi ích và bất lợi của quyền ưu tiên mua cổ phần
Mặc dù quyền ưu tiên mua cổ phần sẽ chủ yếu mang lại lợi ích cho các cổ đông lớn nắm giữ phần lớn tỷ lệ sở hữu trong công ty, loại quyền này cũng giúp thiết lập mối quan hệ cùng có lợi cho cả công ty và các cổ đông. Tuy nhiên, các bên liên quan cũng cần lưu ý về những ưu điểm và nhược điểm của việc sử dụng quyền ưu tiên mua cổ phần.
a) Lợi ích của quyền ưu tiên mua cổ phần:
Đối với cổ đông hiện hữu
- Được mua cổ phần với mức giá ưu đãi.
- Có thể duy trì hoặc tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình trong công ty.
- Bảo vệ quyền lực và sức ảnh hưởng trong công ty.
Đối với công ty
- Duy trì cơ cấu sở hữu ổn định.
- Tiết kiệm thời gian, chi phí và nguồn lực hơn so với việc thu hút các nhà đầu tư mới, do đó làm tăng giá trị của công ty.
- Đảm bảo rằng các cổ phần mới được bán cho những nhà đầu tư đã cam kết với sự phát triển của công ty.
b) Bất lợi của quyền ưu tiên mua cổ phần
Đối với cổ đông hiện hữu
- Rủi ro làm “loãng” tỷ lệ sở hữu và làm giảm thu nhập trên mỗi cổ phần khi có thêm cổ phần mới trên thị trường.
- Những cổ đông không mong muốn hoặc không thể thực hiện quyền ưu tiên có thể bị giảm tỷ lệ sở hữu.
Đối với công ty
- Hạn chế sự linh hoạt trong việc tiếp cận các nhà đầu tư mới.
- Rủi ro phải đối mặt với các hành vi thù địch từ bên ngoài hoặc từ đối thủ cạnh tranh cố giành quyền kiểm soát công ty bằng cách mua một số lượng lớn cổ phần mới phát hành
5.Những thông tin cần nắm về quyền ưu tiên mua cổ phần của Luật Doanh nghiệp 2023
Ban đầu, quyền ưu tiên mua cổ phần thường được hiểu là chỉ áp dụng trong trường hợp công ty lựa chọn phát hành cổ phần thông qua phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Các phiên bản trước đây của Luật Doanh nghiệp không đề cập đến hoặc chỉ định bất kỳ trường hợp cụ thể nào khác mà loại quyền ưu tiên này cần được thực hiện cho các cổ đông hiện hữu. Do đó, khi các công ty thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần ra công chúng, họ sẽ không bắt buộc phải xem xét việc xác nhận hay từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu.
Tuy nhiên, phiên bản mới nhất của Luật Doanh nghiệp được ban hành vào năm 2020 đã có sự thay đổi trong quy định về việc chào bán cổ phần riêng lẻ. Theo Khoản 2 Điều 125, trừ trường hợp mua bán và sáp nhập, khi công ty cổ phần quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ thì cổ đông hiện hữu của công ty đó phải được quyền mua số cổ phần mới đó trước. Chỉ trong trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại mới được chào bán dưới hình thức phát hành riêng lẻ.
Như vậy, quyền ưu tiên mua cổ phần đã được ghi nhận là bắt buộc kể từ thời điểm Luật Doanh nghiệp 2020 được ban hành. Mặc dù quy định mới đã làm rõ một điểm chưa rõ ràng trong các phiên bản trước, nhưng nó lại có thể tạo ra một số rủi ro và trở ngại khi công ty thực hiện mục tiêu huy động vốn thông qua việc chào bán cổ phần riêng lẻ. Vì vậy, các doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các phương án gọi vốn và đảm bảo tuân thủ các quy định mới để tránh mất thời gian và chi phí không cần thiết trong quá trình thực hiện phát hành cổ phần.
Kết luận
Quyền ưu tiên mua cổ phần là một công cụ quan trọng mang lại lợi ích đáng kể cho cả công ty và cổ đông hiện hữu, giúp bảo vệ sự ổn định trong cơ cấu sở hữu của công ty và từ đó đảm bảo quyền kiểm soát của các bên quan trọng. Mặt khác, các quy định mới về quyền ưu tiên mua cổ phần có thể gây nhầm lẫn cho các công ty và các bên liên quan, đòi hỏi các bên cần phải cẩn trọng trong việc thực hiện các thủ tục để đảm bảo việc phát hành cổ phần diễn ra suôn sẻ.
Hãy tham gia MMatch - nền tảng mua bán doanh nghiệp của INMERGERS để kết nối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của bạn.
Bài viết liên quan: