Quy trình M&A là gì? Tổng quan về quy trình M&A

Quy trình M&A thường sẽ kéo dài từ 6 tháng đến vài năm. Theo đó, tìm kiếm khách hàng trong quy trình M&A đòi hỏi nền tảng kiến thức vững vàng và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin tài chính, chính sách và pháp luật. Cùng INMERGERS tìm hiểu tổng quan về quy trình M&A trong bài viết dưới đây.

1.Quy trình M&A là gì?

Quy trình M&A là một quy trình bao gồm các bước liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại một công ty từ đầu đến cuối, trong đó có các hoạt động lập kế hoạch, nghiên cứu, thẩm định, kết thúc và thực thi.

2.5 bước quy trình M&A

Thực tế, không có một quy trình chuẩn hay phương thức chung nào cho một thương vụ M&A, đặc biệt tại thị trường Việt Nam. Do đó, INMERGERS chỉ đưa ra một quy trình tổng quát nhất, theo đó quy trình thực hiện một giao dịch M&A có thể tạm chia thành ba giai đoạn chính như sau:

Tiền M&A - Giai đoạn chuẩn bị:

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ M&A:

• Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tố quyết định thành công của giao dịch;
• Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không.

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:

Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như: Marketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A;

Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên mua đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

• Bên bán phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua;
• Bên bán thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà có thể tiếp tục khai thác, phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của Bên mua
• Bên bán thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như: kết quả đầu tư công nghệ, kinh nghiệm quản lý, nguồn lao động có tay nghề
• Bên bán có vị thế nhất định trên thị trường, giúp Bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;
• Bên bán có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2. Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.

Tuy nhiên trên thực tế, Bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của Bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghị của cổ đông,.... Do vậy, thông thường các bên có thể ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin trước khi Bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của Bên bán.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

• Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,...
• Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án,...

Xem thêm: Thủ tục góp vốn mua cổ phần cần lưu ý

Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình thực hiện giao dịch M&A, tuy nhiên kết quả của Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với Bên mua, giúp Bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

Bên bán và Bên mua cần chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi tiến đến giao dịch M&A

Ký kết M&A - Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch:

Bước 3: Đàm phán và ký kết M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong "Acquisition" cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,...

Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.

Bước 4: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Quy trình một giao dịch M&A chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

Hậu M&A - Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp:

Bước 5: Tái cơ cấu doanh nghiệp

Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâu tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hoá doanh nghiệp,...

Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khâu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả năng và kinh nghiệm xử lý của Bên mua.

Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến "tâm lý" và "con người".

3.Tìm khách hàng trong quy trình M&A

Tìm kiếm khách hàng trong quy trình M&A sẽ bắt đầu tư giám đốc kinh doanh - người đặt ra chiến lược M&A cho bộ phận mua lại của doanh nghiệp. Bám sát chiến lược M&A, bộ phận mua lại tìm kiếm những khách hàng tiềm năng. Sau khi tìm được thương vụ có triển vọng, bộ phận mua lại sẽ báo cáo giám đốc kinh doanh và khi giám đốc kinh doanh quyết định và lựa chọn ra được khách hàng tiềm năng, thì bộ phận mua tiến hành mời các chuyên gia tham gia vào hoạt động M&A của đơn vị, chẳng hạn như: Luật sư hoặc chuyên gia tư vấn để tiến hành thẩm định và đưa ra thỏa thuận M&A phù hợp.

Tìm kiếm khách hàng tiềm năng trong quy trình M&A

4.Quy trình M&A dự án bất động sản

Có thể khái quát các bước tiến hành một vụ M&A về bất động sản như sau:

Bước 1: Thẩm định hồ sơ dự án (Due diligence)

Giống như quy trình M&A thông thường, công việc đầu tiên trong quy trình M&A dự án bất động sản là phải thẩm định hồ sơ dự án. Tuy nhiên, đối với thương vụ M&A bất động sản thì công việc không chỉ dừng lại ở tìm hiểu hồ sơ có sẵn, mà trong đa số các trường hợp luật sư tư vấn còn phải hỗ trợ khách hàng hoàn thiện các hồ sơ, thủ tục pháp lý còn dở dang của dự án. Hay nói cách khác phải giúp bên bán “làm sạch” hồ sơ dự án. Đây là công việc khó khăn, đòi hỏi người tư vấn phải vừa có kiến thức pháp luật vừa phải có kinh nghiệm thực tiễn thì mới có thể phát hiện và xử lý được các vấn đề còn thiếu về hồ sơ và thủ tục pháp lý của dự án theo đúng quy định của pháp luật.

Bước 2: Tiến hành chia, tách doanh nghiệp

Bước này thường áp dụng trong trường hợp một doanh nghiệp sở hữu nhiều dự án nhưng người mua chỉ muốn tiếp quản một dự án. Do vậy, doanh nghiệp chủ đầu tư phải được chia tách thành nhiều doanh nghiệp nhỏ để mỗi doanh nghiệp nhỏ sở hữu một dự án riêng biệt. Đây là công đoạn khó khăn nhất đối với luật sư tư vấn. Khó khăn đầu tiên là phải làm thủ tục quyết toán thuế để xác định nghĩa vụ tài chính còn lại của doanh nghiệp bị chia tách, đồng thời phải xác định nghĩa vụ với các chủ nợ và các bên thứ ba khác. Tiếp theo là phải định giá giá trị doanh nghiệp bị chia tách, định giá phần tài sản được chia tách (dự án) để đăng ký vốn điều lệ doanh nghiệp mới được chia tách. Thông thường, phần giá trị tài sản này được tập hợp từ các chi phí lo thủ tục dự án và chi phí giải phóng mặt bằng. Nhưng trong thực tế các chi phí này thường không được phản ánh hết bằng chứng từ nên rất khó được ghi nhận vào vốn của công ty được tách. Vấn đề là phải làm thế nào để có thể ghi nhận tối đa các chi phí của dự án mà chủ đầu tư đã bỏ ra vào giá trị vốn điều lệ của doanh nghiệp bị tách để cả bên bán và bên mua không bị thiệt thòi.

Quy trình M&A dự án bất động sản có gì khác biệt?

Bước 3: Chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn tất thủ tục chia tách và đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp mới được chia tách, các bên sẽ tiến hành chuyển nhượng cổ phần trong công ty được chia tách cho nhau để bên mua làm chủ sở hữu toàn bộ công ty và qua đó có thể thâu tóm dự án. Đến đây lại có một vấn đề phát sinh là nếu công ty mới được đăng ký kinh doanh thì các cổ đông sáng lập chưa thể tự do chuyển nhượng vốn góp cho bên thứ ba. Do vậy, một động tác kỹ thuật cần thiết là phải đưa người của bên mua dự án tham gia cổ đông sáng lập của công ty được chia tách ngay trong khi chia tách để tránh quy định hạn chế này của pháp luật.

Bước 4: Đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư dự án

Khi dự án chuyển sang doanh nghiệp mới được chia tách thì cần tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư để ghi nhận doanh nghiệp mới được chia tách là chủ đầu tư mới của Dự án.

5.Lưu ý trong quy trình M&A cho các công ty Việt Nam

Quy trình M&A cho các công ty Việt Nam được quy định bởi Luật Đầu tư 2020 (LOI) và Luật Doanh nghiệp 2020 (LOE) có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021. Luật này loại bỏ yêu cầu phê duyệt M&A nếu giao dịch không làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty mục tiêu. Tuy nhiên, các giao dịch M&A làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty mục tiêu và vượt quá 50% cổ phiếu hoặc vốn điều lệ sẽ phải được phê duyệt M&A.

Những lưu ý trong quy trình M&A của doanh nghiệp tại Việt Nam

Tham gia ngay sàn mua bán doanh nghiệp m&a MMatch để kết nối với các doanh nghiệp, nhà đầu tư tiềm năng và nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý, đồng thời rút ngắn thời gian diễn ra quy trình M&A và tiết kiệm chi phí tới mức tối đa.

Bài viết liên quan:

• Quy trình triển khai M&A
• Những điều cần biết về mua bán sáp nhập doanh nghiêp
• Thủ tục chi tiết mua lại công ty cổ phần