Những điều cần biết về hợp đồng nhượng quyền thương mại

Cho đến nay, đã không ít trường hợp tranh chấp về hợp đồng nhượng quyền thương mại xảy ra khiến nhiều thương vụ không thành và ảnh hưởng đến hành trình “kết nối” giữa các bên. Trong bài viết này, Inmergers sẽ giới thiệu đến bạn về hợp đồng nhượng quyền thương mại và những điều bạn cần biết để đảm bảo được tốt nhất quyền và nghĩa vụ hợp pháp của mình.

1.Hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì?

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là một thỏa thuận ràng buộc về mặt pháp lý giữa hai bên trong mối quan hệ nhượng quyền thương mại (bên nhượng quyền và bên nhận quyền), quy định các quyền và nghĩa vụ của cả hai trong việc kinh doanh nhượng quyền.

Nhượng quyền thương mại thường được áp dụng trong một số lĩnh vực như đồ ăn nhanh và chuỗi nhà hàng, cửa hàng tiện lợi, bán lẻ, trung tâm dịch vụ y tế và giáo dục… Bằng việc ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, bên nhượng quyền trao cho đối tác quyền sử dụng nhãn hiệu, mô hình kinh doanh và hệ thống hoạt động của mình để đổi lấy một khoản phí nhượng quyền hoặc phí thành viên định kỳ. Theo đó, bên nhận quyền được phép hoạt động kinh doanh dưới thương hiệu của bên nhượng quyền, bán sản phẩm hoặc dịch vụ của thương hiệu đó và nhận được sự hỗ trợ và đào tạo thường xuyên từ phía nhượng quyền.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại như “dây xích” đảm bảo quyền lợi của hai bên tham gia

Các hình thức của hợp đồng nhượng quyền thương mại được phân chia tùy thuộc vào bản chất và chủ thể của các hoạt động nhượng quyền khác nhau. Trong trường hợp bên nhận quyền thương mại có quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba khác, hợp đồng ký kết giữa hai bên sẽ được thiết lập dưới hình thức hợp đồng nhượng quyền thương mại thứ cấp. Một hình thức hợp đồng khác có thể kể đến là hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế giữa một bên nhượng quyền và đối tác nhận quyền ở nước ngoài, hình thức này thường được sử dụng khi doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động sang các thị trường và quốc gia khác mà không cần phải thành lập một đơn vị kinh doanh mới.

Trong nhượng quyền thương mại, hợp đồng nhượng quyền đóng một vai trò quan trọng bởi nó quy định rõ ràng khuôn khổ pháp lý áp dụng trong mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Thông thường, hợp đồng nhượng quyền sẽ quy định các điều khoản và điều kiện cho các bên liên quan, bao gồm việc: chuyển giao quy trình kinh doanh, quyền sở hữu công nghiệp, nghĩa vụ của các bên, chi phí nhượng quyền và các nghĩa vụ liên quan đến thời hạn hợp đồng… Là cơ sở pháp lý cho hoạt động nhượng quyền thương mại, một hợp đồng nhượng quyền cần được thành lập dưới dạng văn bản chữ hoặc dưới hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương để bảo vệ quyền lợi của các bên khi xảy ra tranh chấp.

Xem thêm: Thực trạng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam trong những năm gần đây

2.Các nội dung chính trong hợp đồng nhượng quyền thương mại

Đối với bất kỳ doanh nghiệp hoặc thương nhân nào có cân nhắc về việc nhượng quyền kinh doanh hoặc trở thành một đối tác nhận quyền, việc tìm hiểu kỹ càng và cẩn trọng về hợp đồng nhượng quyền là điều rất cần thiết để đảm bảo rằng các thỏa thuận được thiết lập một cách công bằng và cùng có lợi cho cả hai bên tham gia.

Trước khi ký hợp đồng nhượng quyền, hai bên cần phải thống nhất về các điều khoản phù hợp, nêu rõ quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Những nội dung cụ thể trong hợp đồng có thể được điều chỉnh khác nhau tùy vào lĩnh vực hoạt động và hệ thống nhượng quyền nhưng thông thường sẽ đề cập đến các vấn đề chính sau đây:

a. Chi phí nhượng quyền thương mại:

Để tham gia vào một hệ thống nhượng quyền thương mại, bên nhận quyền sẽ cần phải thanh toán một số loại chi phí để có được quyền sử dụng nhãn hiệu của bên nhượng quyền và vận hành việc kinh doanh theo đúng như yêu cầu của hệ thống. Những khoản phí này có thể bao gồm phí nhượng quyền, cùng với các chi phí thường xuyên như phí thành viên, chi phí quảng cáo và các khoản phí khác nếu có.

• Phí nhượng quyền: Đây là khoản thanh toán ban đầu để bên nhận quyền có được quyền hợp pháp khi sử dụng tài sản trí tuệ và hệ thống hoạt động của bên nhượng quyền. Thông thường, phí nhượng quyền cũng được sử dụng để chuẩn bị cho việc mở cơ sở kinh doanh cùng với sự hỗ trợ từ phía nhượng quyền. Khoản phí này có thể được thanh toán trước trong một lần hoặc trả theo nhiều đợt, tùy thuộc vào điều khoản và các thỏa thuận được quy định trong hợp đồng.
• Phí thành viên/phí vận hành: Đây là các khoản phí định kỳ mà bên nhận quyền phải chi trả trong quá trình vận hành doanh nghiệp nhượng quyền. Loại phí phổ biến nhất là phí thành viên, thường được trả theo tháng và chiếm khoảng 5-10% doanh thu, được chi trả với mục đích để thương nhân nhận quyền tiếp tục được phép sử dụng thương hiệu và các sản phẩm của bên nhượng quyền. Ngoài ra, khoản phí vận hành cũng có thể bao gồm chi phí quảng cáo và tiếp thị đóng góp vào “quỹ phát triển thương hiệu” của bên nhượng quyền.

Những khoản phí được đề cập ở trên đây có thể thay đổi khác nhau tùy vào từng lĩnh vực và hệ thống nhượng quyền cụ thể. Chính vì vậy, thương nhân nhận quyền cần phải hiểu rõ về cơ cấu chi phí, từng khoản phí phải chi trả và cách thức tính toán các loại phí này trước khi đặt bút ký hợp đồng. Điều này sẽ cho phép bên nhận quyền có thể đánh giá tiềm năng tài chính của việc kinh doanh nhượng quyền và đưa ra quyết định sáng suốt về khoản đầu tư của mình.

b. Quyền và nghĩa vụ của các bên:

Hợp đồng nhượng quyền thương mại cần quy định rõ về quyền và nghĩa vụ của từng bên tham gia để điều chỉnh vai trò của các bên trong việc vận hành cơ sở nhượng quyền. Mục đích chính của các nội dung này là để bảo vệ tài sản trí tuệ của bên nhượng quyền và đảm bảo rằng mỗi bên nhận quyền tuân thủ đúng theo các nguyên tắc vận hành của hệ thống nhượng quyền, giúp nâng cao danh tiếng của thương hiệu.

Theo Luật Thương mại Việt Nam 2005, quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng nhượng quyền thương mại được hai bên tự do thỏa thuận, với điều kiện không vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật liên quan đến hoạt động nhượng quyền.

Quyền lợi và nghĩa vụ của bên nhượng quyền:

Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền:

c. Thời hạn hiệu lực và gia hạn hợp đồng

Trong hợp đồng nhượng quyền thương mại, các điều khoản liên quan đến thời hạn và gia hạn hợp đồng do các bên tham gia tự do thỏa thuận, đưa ra quyết định về thời gian kinh doanh của đơn vị nhượng quyền và các điều kiện để có thể gia hạn hợp đồng.

Thời hạn của hợp đồng có thể được quy định khác nhau tùy thuộc vào từng loại hình nhượng quyền thương mại, thường là từ 5 đến 10 năm. Để xác định thời hạn hợp đồng phù hợp, bên nhượng quyền sẽ cần cân nhắc đến một số yếu tố như khả năng sinh lời của việc nhượng quyền, thời điểm hòa vốn và khoảng thời gian bên nhận quyền dự kiến sẽ vận hành cơ sở nhượng quyền thành công. Để đảm bảo tính công bằng và hợp lý, thời hạn hợp đồng cần được kéo dài đủ lâu để bên nhận quyền có đủ thời gian thu hồi vốn đầu tư ban đầu và các khoản vay có liên quan đến việc mua nhượng quyền thương hiệu.

Sau khi thời hạn hợp đồng hết hiệu lực, các bên liên quan có thể lựa chọn ngừng mối quan hệ nhượng quyền hoặc gia hạn tiếp tục hợp đồng. Nếu hoạt động nhượng quyền thương mại đạt được hiệu quả và thành công như mong muốn, hai bên có thể tiếp tục hợp tác kinh doanh và đàm phán gia hạn hiệu lực hợp đồng. Để việc đàm phán diễn ra thuận lợi, các điều kiện liên quan đến việc gia hạn hoặc phí gia hạn cũng cần phải được nêu rõ trong hợp đồng nhượng quyền ban đầu. Những thỏa thuận này sẽ ảnh hưởng đến khả năng duy trì việc vận hành doanh nghiệp trong lâu dài, do đó bên nhận quyền cần phải nắm rõ các điều khoản gia hạn trước khi ký kết.

d. Giải quyết tranh chấp

Các quy định về việc giải quyết tranh chấp là một phần thiết yếu trong bất kỳ loại hợp đồng nào và hợp đồng nhượng quyền thương mại cũng không phải ngoại lệ. Phần nội dung này trong hợp đồng sẽ xác định cách thức mà các bên liên quan sử dụng để giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa phía nhượng quyền và phía nhận quyền. Hai bên tham gia nhượng quyền có thể lựa chọn một trong các hình thức sau để giải quyết các tranh chấp có thể xảy ra:

1.Thương lượng giữa các bên.

2. Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

3. Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Việc giải quyết tranh chấp và xung đột hợp đồng là một quá trình rất phức tạp và khó khăn. Vì vậy, để đảm bảo rằng tất cả các bên liên quan hiểu rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của mình trong những trường hợp như vậy, hợp đồng nhượng quyền thương mại cần phải quy định chi tiết về thủ tục và các chi phí liên quan đến từng phương án giải quyết tranh chấp. Các bên tham gia cũng nên hiểu rõ bản chất của các điều khoản này trước khi ký kết hợp đồng để giảm thiểu bất kỳ rủi ro tiềm ẩn nào, bởi nếu không được giải quyết một cách nhanh chóng và hiệu quả, các tranh chấp liên quan đến hợp đồng có thể gây tốn kém và làm gián đoạn hoạt động kinh doanh của các thương nhân.

3. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại tham khảo

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có bất kỳ mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại nhất định nào. Khi hợp tác với nhau, bên nhượng quyền và bên nhận quyền có thể chủ động đàm phán các điều khoản và tự soạn thảo hợp đồng, miễn sao đảm bảo nội dung của hợp đồng không vi phạm pháp luật liên quan đến hoạt động thương mại và kinh doanh.

Để bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả các bên trong nhượng quyền thương mại, hợp đồng cần đề cập và quy định rõ ràng các nội dung đã được nêu ở trên. Trong quá trình đàm phán hợp đồng, các bên liên quan cũng nên tham khảo lời khuyên từ các đơn vị pháp lý uy tín có kinh nghiệm về nhượng quyền thương mại để được tư vấn hỗ trợ hiệu quả. Ngoài ra, các doanh nghiệp cũng có thể tham khảo mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại dưới đây để có cái nhìn tổng quan về các nội dung cần có trong hợp đồng.

Kết luận

Hợp đồng nhượng quyền thương mại được sử dụng bảo vệ tất cả các bên trong hoạt động nhượng quyền và một hợp đồng được thiết lập chặt chẽ có thể giúp xây dựng mối quan hệ kinh doanh thành công và cùng có lợi cho các thương nhân. Tuy nhiên, đôi khi các bên tham gia không thể tránh khỏi việc vướng vào những tranh cãi và các vấn đề pháp lý không mong muốn. Do đó, cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền nên tham khảo tư vấn pháp lý kỹ càng trước khi ký kết hợp đồng nhượng quyền để giảm thiểu mọi tình huống bất lợi có thể xảy ra.

Để đón đầu những cơ hội đầu tư hấp dẫn, hãy tham gia MMatch - nền tảng mua bán doanh nghiệp của Inmergers để kết nối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của bạn.

Bài viết liên quan:

• Thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần mà bạn nên biết
• 5 bước để triển khai quy trình M&A nhanh chóng
• KHÁI QUÁT VỀ THỰC TRẠNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM