Tổng hợp hình thức mua cổ phần doanh nghiệp theo quy định pháp luật

1. Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau. Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Khi mua cổ phần của một doanh nghiệp, người đầu tư sẽ trở thành một cổ đông của công ty đó và được quyền tham gia vào các quyết định và được chia sẻ lợi nhuận của công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình.

Trong các hình thức đầu tư, mua cổ phần doanh nghiệp là một trong những cách phổ biến nhất để tham gia đầu tư và chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của các công ty trên thị trường. Các công ty thường huy động vốn kinh doanh bằng cách phát hành chứng khoán. Khi đó, nhà đầu tư có thể mua một hoặc nhiều cổ phần để trở thành cổ đông của công ty và có những quyền hạn, nghĩa vụ đối với công ty theo số lượng cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu.

Mua cổ phần doanh nghiệp là một trong những cách phổ biến nhất để tham gia đầu tư.

2. Các hình thức mua cổ phần doanh nghiệp

Hiện nay, có rất nhiều hình thức khác nhau để nhà đầu tư và các tổ chức lựa chọn tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tại các công ty tiềm năng. Mỗi hình thức mua cổ phần có những đặc điểm và lợi ích khác nhau đối với nhà đầu tư. Dưới đây là những hình thức phổ biến nhất theo quy định pháp luật.

a) Mua cổ phần từ doanh nghiệp:

Hình thức đơn giản và phổ biến nhất là mua cổ phần từ chính doanh nghiệp phát hành cổ phần. Thông thường, các công ty sẽ lựa chọn phát hành cổ phần để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh vì đây là hình thức gọi vốn tiết kiệm và hiệu quả nhất. Khi các doanh nghiệp tổ chức phát hành cổ phần, nhà đầu tư có thể tham gia mua số cổ phần được bán theo 2 cách:

- Mua cổ phần trực tiếp từ các đợt chào bán:

Đây là hình thức mua cổ phần trực tiếp từ doanh nghiệp thông qua các đợt chào bán cổ phần. Trong quá trình này, các doanh nghiệp sẽ tổ chức các đợt chào bán cổ phần cho nhà đầu tư để gia tăng vốn hoặc mở rộng quy mô kinh doanh. Các đợt chào bán do công ty phát hành tổ chức có thể là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cổ phần riêng lẻ. Lúc này, nhà đầu tư sẽ tham gia mua cổ phần trực tiếp từ công ty bằng cách thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần theo một số lượng cổ phần và giá cổ phần đã được định trước công ty phát hành.

- Mua cổ phần gián tiếp thông qua sàn giao dịch:

Với hình thức mua cổ phần gián tiếp này, công ty phát hành sẽ bán cổ phần của mình thông qua thị trường chứng khoán và người mua sẽ mua cổ phần doanh nghiệp thông qua việc mua cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán. Để thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng, công ty phát hành cũng sẽ cần phải đáp ứng các điều kiện do pháp luật về chứng khoán quy định. Khi công ty được quyền phát hành chứng khoán, nhà đầu tư có thể tự do tham gia trao đổi, mua bán cổ phần của doanh nghiệp đó trên sàn giao dịch và giá của cổ phần sẽ được quyết định bởi nhu cầu mua và bán cổ phần đó trên thị trường.

b) Nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông công ty:

Ngoài việc mua cổ phần trực tiếp từ các công ty phát hành, nhà đầu tư cũng có thể nhận chuyển nhượng những cổ phần đã được phát hành từ các cổ đông hiện hữu của các doanh nghiệp.

Nhà đầu tư có thể mua cổ phần trực tiếp từ doanh nghiệp hoặc nhận chuyển nhượng từ các cổ đông hiện hữu.

Hình thức này có điểm khác biệt so với hình thức mua cổ phần trực tiếp ở chỗ, nó sẽ không làm gia tăng vốn điều lệ của công ty, mà chỉ làm thay đổi số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu. Trong trường hợp cổ đông hiện hữu của công ty chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư khác không phải là cổ đông công ty thì hoạt động mua bán này sẽ làm thay đổi số lượng cổ động của công ty. Theo Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng 2 cách:

- Chuyển nhượng trực tiếp thông qua hợp đồng chuyển nhượng:

Khi chuyển nhượng cổ phần theo phương thức này, hình thức bắt buộc của giao dịch là thành lập hợp đồng. Việc giao dịch này có thể coi là một giao dịch dân sự có nội dung mua - bán cổ phần. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể được lập bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, và phải có chữ ký của các bên tham gia hợp đồng. Khi hoàn thành việc mua số cổ phần chuyển nhượng, nhà đầu tư sẽ được ghi nhận vào sổ cổ đông của công ty và có quyền lợi ích tương ứng với số lượng cổ phần mà mình nắm giữ.

- Chuyển nhượng gián tiếp thông qua sàn giao dịch:

Các bên tham gia chuyển nhượng thông qua sàn giao dịch cần phải tuân theo quy định của Luật Chứng khoán. Theo đó, người muốn chuyển nhượng cổ phần sẽ liên hệ với các công ty phát hành chứng khoán và thực hiện thủ tục đăng ký với Uỷ ban chứng khoán nhà nước theo quy định để chào bán cổ phần ra thị trường.

3. Điều kiện mua cổ phần doanh nghiệp

a) Mua cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp:

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, khi mua cổ phần doanh nghiệp vào lúc đăng ký thành lập doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau thời hạn 90 ngày, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:

• Các cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
• Các cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
• Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

b) Mua cổ phần khi doanh nghiệp đang hoạt động:

Theo luật pháp, nhà đầu tư có quyền mua cổ phần hoặc quyền mua cổ phần khi các doanh nghiệp chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.

Trong vòng 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông công ty có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các bên khác (trừ cổ phần của cổ đông sáng lập). Khi đó, chủ thể mua cổ phần doanh nghiệp có thể mua cổ phần khi doanh nghiệp chào bán cổ phần ra công chúng bằng hình thức gián tiếp thông qua chuyển nhượng từ các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp hoặc trực tiếp thông qua thị trường chứng khoán khi công ty chào bán cổ phần đủ điều kiện chào bán.

4. Các bước mua cổ phần doanh nghiệp

Nhà đầu tư cần thực hiện kỹ càng các bước mua cổ phần doanh nghiệp.

Trước khi bắt đầu mua cổ phần công ty, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ càng các bước cần thực hiện để quá trình mua cổ phần diễn ra suôn sẻ. Dưới đây là một số bước thực hiện mua cổ phần thông qua sàn giao dịch chứng khoán mà các bên có thể tham khảo:

• Bước 1: Nghiên cứu và phân tích doanh nghiệp phát hành: Trước khi mua cổ phần của một doanh nghiệp, nhà đầu tư nên tìm hiểu kỹ càng về công ty đó, bao gồm các vấn tài chính, dự án và chiến lược phát triển trong tương lai.
• Bước 2: Đăng ký tài khoản chứng khoán: Mở tài khoản đầu tư tại một ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc sàn giao dịch để có thể tham gia mua cổ phần.
• Bước 3: Đặt lệnh mua và thực hiện giao dịch: Sau khi đã có tài khoản chứng khoán, người mua có thể thực hiện mua cổ phần của các công ty mà mình mong muốn đầu tư trực tiếp trên các sàn giao dịch chứng khoán trực tuyến.
• Bước 4: Theo dõi và đánh giá khoản đầu tư: Để đảm bảo tối đa lợi nhuận của khoản đầu tư, người mua cần thường xuyên cập nhật tình hình kinh doanh của doanh nghiệp mình đã đầu tư để đánh giá, dự báo hiệu quả của khoản đầu tư và có những điều chỉnh phù hợp.

Kết luận

Mua cổ phần doanh nghiệp là một hình thức đầu tư hiệu quả để các cá nhân, tổ chức tham gia đầu tư và khai thác lợi nhuận tiềm năng tại các doanh nghiệp trên thị trường. Trên đây, INMERGERS đã cùng bạn tìm hiểu các hình thức mua cổ phần công ty phổ biến theo quy định pháp luật hiện nay.

Tham gia MMatch - nền tảng mua bán doanh nghiệp của INMERGERS để kết nối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời nhận tư vấn đầy đủ về mặt pháp lý để tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của bạn.

Bài viết liên quan:

• Những điều cần biết về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• Thủ tục chào bán cổ phần cần phải nắm rõ 2023

• Cách định giá doanh nghiệp
• Thủ tục bán công ty theo quy định pháp luật năm 2023
• THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG DOANH NGHIỆP